循序漸進：中国的公司治理模式－国际金融公司的经验

Public Disclosure Authorized Public Disclosure Authorized Public Disclosure Authorized Public Disclosure Authorized 循序漸進 !"#$%& !"#$%& 34679 循序漸進 !"#$%& !"#$%& 1 版權 © 2005 國際金融公司 (IFC) 2121 Pennsylvania Avenue Washington, DC 20043 USA 美國華盛頓特區 +1 202 473 1000 中國北京中國國際貿易中心 國貿大廈第 2 座 1501 室 郵編：100004 +8610 6505 8686 中國香港特別行政區 中環國際金融中心第 2 期 7903 室 +852 2509 8100 www.ifc.org/eastasia 國際金融公司(IFC)是世界銀行集團面向私營部門投資的機構，其宗旨是促進發展中國家的可持續投資，從而減少貧困，改善人民生 活。 IFC 的業務包括為發展中國家的私營部門融資，募集國際金融市場的資本，幫助客戶提高社會和環境的可持續發展，同時還向 政府和企業提供技術援助和諮詢。 本文由IFC員工編寫。本文中的結論和判斷不構成、也不一定代表IFC或其董事會、或世界銀行或其董事、或所代表的國家的觀點。 IFC 和世界銀行不保證本文中包含的資訊的準確性，也不對由於使用本文而產生的後果負責。 欲獲得本文的英文或中文版本，請聯繫 IFC 香港辦事處：+852 2509 8100 ，或 IFC 北京辦事處：+8610 6505 8686 。 封面：IFC 在中國的工業和商業領域的項目。照片拍攝：Greg Girard 。  目錄 4 序言 6 IFC 框架 12 IFC 項目的公司治理 24 支持市場監管 28 附錄 3  何嘉偉 (Javed Hamid) 序言 在全球範圍內，公司治理已經被企業主管和投資人提上了議事日程。 從歐洲和美洲最近的企業醜聞到對於亞洲國有企業的長期關注，這一 主題始終在吸引媒體的廣泛關注。 在中國，有一種普遍的說法，即私營企業家對透明性存在根深蒂固的 偏見，不願意接受全球的最佳實踐。通常情況下，當中國的企業接受 新的合作伙伴或金融家的初始審查時，總是處於沒有準備的狀態。關 於濫用股東資金以及業務伙伴糾紛的報導進一步 加深了中國企業監管不力的形象。 中國管理人員願意提高公司 治理水平。但很多情況下， 但對於較弱的公司治理做法一直存在爭議，因為 中國企業家眼光很高。他們不僅希望企業在幾年 他們不知道從哪里開始。 內在國內保持領先，而且在未來的時代成為世界 的巨人。在這一過程中，企業家和管理人員希望 更多地學習國際規範和標準。儘管他們還缺乏經 驗或者內部資源來自行實施，但他們對吸取國際市場上的成功經驗抱 有很大的胃口。 IFC 在中國的經驗表明，越來越多的中國管理人員和 企業家願意並且希望提高公司治理水平。但很多情況下，他們不知道 從哪里開始。 IFC 始終致力於滿足中國企業家對採用更好的公司治理措施的需求。 目前，在我們的客戶公司中建立更好的做法是我們與中國公司合作的 戰略中不可分割的一部分。我們的戰略基於商業必要性以及我們對促 進中國私有領域可持續發展的期望。 國際金融公司—世界銀行集團的面向私營機構投資的 本研究報告介紹了 IFC 實施公司治理以及 IFC 與公司 部門—在過去二十年中，通過為私營企業提供貸款、 合作確保為其業務增加價值的背景和詳細信息。我希 股本、風險管理，為私營部門和監管機構提供技術咨 望現有客戶和潛在客戶、其他企業、輿論引導者、媒 詢，為中國的變革做出了貢獻。我們在整個經濟結構 體記者以及 IFC 的員工能夠學習這些經驗。我還希望 的各個領域中都進行了投資，包括從銀行和基礎設施 本報告對中國公司治理良好做法的進一步發展起到積 領域到醫院和學校領域。我們在成都設立了一個特殊 極推動作用。 的技術援助部門，為企業家和小型企業服務。 從 1985 年以來，我們在中國 80 多個公司的投資額累 計達 20 億美元。截止到 2004 年 6 月， IFC 在中國的投 資組合余額為 7.79 億美元，而在之前的 12 個月內，公 司的新項目投資大約為 4 億美元。 我們看到了中國國內私營企業面臨 着 最大的投資機 遇。這些企業推動着中國經濟的迅速增長，因為它們 在努力拓展市場，並努力開展更加多元化的業務。因 此，它們的治理結構也需要滿足更高的標準。 目前，我們對於與當地公司開展合作的能力以及為私 有企業市場的發展所做的貢獻更加充滿信心，因為我 們有能力鼓勵實施更好的公司治理。對於正在尋求可 幫助它們滿足更高標準的合作伙伴的中國公司，我們 的方法完全可以滿足它們的要求。我們也意識到，不 是所有的合作伙伴都能將改善公司治理的設想付諸實 踐。然而，我們堅信，全球市場的潛力和競爭將推動 中國公司尋求更高的標準。 5  IFC 框架 為了在中國實施更好的做法 20 世紀 90 年代，國際金融公司尋求機會擴展在中國私有領域的發展。位於四川 的國際吉象人造林製品（集團）公司（PTP）致力於成為當地木製品市場中的領 導者。PTP的業務模式基於有競爭力的定價、國際質量、當地生產和卓越的客戶 服務。IFC提供技術援助和支持服務，幫助公司實現在可持續發展的業務實踐中 成為領導者的目標。IFC還鼓勵PTP在業務拓展時建立強有力的公司治理，包括 採用金融會計系統，允許董事和股東適當地評估公司的業績。 對本地的管理層來說採用新的做法，並遵守這些做法並非 “透明度使我們對投資人更 易事，而且他們也意識不到採用更高標準的價值。然而， 具吸引力”。 多年後，當公司的創始人準備尋求新的股東時，他們的努 力得到了回報。公司被國際投資團體認為與中國大多數新 公司不同。根據國際會計標準對財務報表所做的審計以及 對董事會承擔明確責任的管理層，給協助股份轉讓事宜的投資銀行和新的買主留 下了深刻的印象。 “目前，我們在公司內建立的透明度使我們更加具有吸引力。投資人們知道，我 在PTP向一 們一直抱著謹慎的態度，負責並且遵循合乎道德規範的業務做法。” 家國際企業出售股份後，公司一位高級主管這樣說。 IFC與國際吉象人造林製品集團以及中國的金融機構合作的經驗幫助我們在推動 私有領域發展方面建立更好的公司治理制度。儘管良好的做法至關重要，但在中 國，這些做法還提供了提高投資人信任度、提高企業業績以及增加資本利用率的 方法。本文簡要介紹了我們的一些經驗以及我們在這一過程中吸取的教訓。 為何需要實施公司治理？ 改善治理做法的商業意義 公司治理指領導和控制公司的結構和流程。總體來 在中國推動良好的公司治理是 IFC 的業務理念。在我 講，這些結構和流程構成了一套規則，用於治理管理 們與中國公司合作時，必須管理好某些特定風險。 層、公司股東以及其他相關利益方的關係，包括消費 者、債權人、員工、普通大眾、社區和供應商。公司 IFC 面臨著投資風險，或者說是借款者可能拖欠貸款 治理的規則旨在確保管理人員在行事時符合股東的利 的償還，或者以損害 IFC 權益的方式管理其公司。作 益，而不是簡單地以自身或大股東的利益為准。 為一家商業投資人， IFC 致力於鼓勵其他投資人跟隨 我們的步伐，因此，拖欠貸款會損害我們的使命。 良好的公司治理可使新興市場中的公司更好地獲得外 部資本，使它們成為更具吸引力的投資目標。有些公 越來越多的投資人和貸方面臨着信譽風險，或者它們 司正是出於這一目的而嘗試改進治理措施。例如，美 所支持的公司可能損害項目發起人或國際銀行的聲 國最大的基金會—加利福尼亞州雇員退休金基金會 譽。當涉及儲蓄機構或在其他涉及眾多利益主體的情 CalPERS 從未投資中國，部分原因是市場缺乏透明度 況下，這種風險尤其明顯。對銀行來講，濫用治理能 阻礙了投資人監控投資的能力。 力可能會使普通大眾存款人失去畢生的存款。 IFC 的 角色是鼓勵保護所有利益方的做法。 良好的公司治理還增加了國內投資人的資本流量。由 於越來越多的公司希望實現投資人群體的多元化，因 IFC 之所以集中精力實施治理，還因為我們的一項首 此，治理會成為一個競爭優勢，增強企業獲取大量資 要任務是開發資本市場。較弱的治理會損害公開交易 金來源的能力。 的證券公司的信譽度，並阻礙大眾市場有效地分配存 款。如果缺乏有效的市場，存款就不會流向用於組建 可獲利的公司（提供所需的商品和服務）的領域。 最後， IFC 致力於推動可持續發展的商業環境—也就 是說，幫助客戶在利潤和人與環境問題之間尋求平 衡。 IFC 率先將公司治理整合到投資過程的各個階 段，因為從長期來講，健康運作的透明公司更有可能 獲利。 7  為客戶創造價值 IFC是世界銀行集團面向私營領域投資的部門，致力於向發展中國家的私有企業投資。但IFC 在中國公司治理領域的工作是 IFC 為私有領域客戶提供除投資之外的服務的一個例子。 IFC已經為行業監管部門提供了關於私有企業如何在更發達的經濟環境中進行治理的建議，並 在適當情況下提供用於建立治理體系的模式。 IFC持續與監管部門進行對話，向它們傳達我們的經驗，並就如何制訂政策提供建議。在某些 情況下，IFC的專家將對所建議的治理制度做出評論，並舉行與國家最佳治理做法相關的討論 會。 IFC與各公司通力合作，以提高透明度、改善信息披露和對待少數股東的態度，一般是在我們 的投資活動中進行。當我們投資時，我們一般向董事會推薦經驗豐富的董事以推動公司治理的 改善。這看起來可能是一小步，但具有國際經驗的董事可能 會成為中國公司董事會變革的燈塔，而在以前，這些董事會 許多客戶公司在上市之前沒有設定適 由管理層和國有股東代表組成。 當的公司治理體系。我們現在試圖鼓 他們為董事會的運作提供有針對性的態度、建設性的建議。 勵它們及早行動。 我們與公司合作制訂計劃，重新組織或擴充董事會，將審計 和薪籌委員會納入其範圍，以提高他們的責任感，並確保主 管和員工的薪資與績效掛漖。而在另外一些情況下，IFC建 議更改公司的章程，以提高少數股東或其他利益方的權利。 為了實現可持續發展，IFC必須同公司在其他方面也開展廣泛的合作。IFC可以提供國際顧問 或IFC的專業人員，幫助實現國際做法的本地化，以適應當地的業務做法。這一合作伙伴關係 還涉及幫助公司更有效地召開股東大會。IFC始終要求獲得投資的公司採用國際會計標準，並 定期透露財務信息。 “許多客戶公司在上市之前都沒有建立適當的公司治理體系。”IFC 公司治理部門主管 Mike Lubrano 說，“我們現在試圖鼓勵它們及早着手建立，因為這樣會創造更多的價值。投資人願 意以更高價格購買首次上市的公司或售後市場的份額，因為這些公司可證明，它們有兩年或更 長時間與審計委員會打交道的經驗。” 然而，在很多情況下，與 IFC 接觸的公司都希望通過與國際認可的金融機構聯合而提高其聲 譽。它們的首要目標是提高可信度，而非聲譽。為了實現我們在這種合作伙伴關係中的角色， IFC必須制訂嚴格的要求。因為與IFC的合作為市場傳達了積極的信號，我們必須要求最好的 會計制度，以及國際環境和社會商業實踐。我們的經驗表明，主動接受優秀公司治理做法和承 擔更高責任的公司也是優秀的企業公民（見第 13 頁的框）。  IFC 框架 在中國的挑戰和機遇 在這一階段，另一個挑戰是中國的商業文化在很大程 度上依賴於各種關係，並且都有避免衝突的期望。這 公司治理對中國來說是一個新概念，大部分管理人員 兩個特點導致企業注重不規範運作，而且過分謹慎經 和董事對基本的治理程序缺乏瞭解，經常會將治理和 常被外部投資人認為是透明度不足。然而，在過去以 普通的管理混淆在一起。因此，首先需要彌補理論和 某種方式開展業務的組織中嘗試利用正式結構可能導 現實之間的差距。 致無法克服的文化碰撞。當 IFC 最初建議進行治理做 法變更時，企業有時會將這些建議認為是對公司管理 私有領域已經成為明確的經濟增長引擎，帶來了巨大 層缺乏信任。如果不能靈活地處理，這種發展會從負 的投資機遇。但是，私有企業中當前的結構一般都不 面影響與客戶公司的關係。 成熟，反映了公司治理在私有領域是一個新概念。 更加友好的公司治理環境不可能在一夜之間形成。然 “中國大多數中小型企業的運作都不正規。” 為小型企 而，隨着大量國有資產向私營部門的轉讓，一種新的 業提供咨詢服務的一位 IFC 員工這樣說，“這些企業 私有企業正在形成。許多具有雄心壯志的企業家認識 都是家族企業，沒有相互制約平衡機制，而且財務報 到，他們不能再僅僅依靠親朋好友和內部現金流來實 表也不透明。” 現遠大目標。這種發展趨勢為在本地企業中創造更加 透明的企業結構，並因此成為其 國有企業在向私有企業轉型過程中 他企業效仿的典範創造了機遇。 中國的大部分中小型企業的 的所有制多元化則遇到了不同的治 理問題。這些企業實現私有制後， 通過在本地公司創造透明度和世 運作都不正規。 則帶有以國家為主導的決策制度的 界一流治理的實例， IFC 帶來了 傳統。這些企業通常具有複雜而且 強有力的示範效果，展示了全新 不透明的企業所有權結構，新的和傳統的企業管理機 的透明、公正和公開、且前景廣闊的中國企業模式。 構互相重合，報告制度則注重滿足主管機構的信息要 求，而非投資人的需求。 對於那些懷有“中國企業應該成為什麼樣的企業”這 一遠景目標的企業而言， IFC 的工作為使該遠景成為 目前，大部分中國企業趨向於以遵守規定 / 合規為目 現實勾畫了藍圖。這還為中國平穩過渡到市場經濟做 標： 出了貢獻。以下章節介紹了 IFC 與監管部門和工商業 領域的私營企業聯手使良好的公司治理成為現實的一 它們希望知道必須怎樣做才能符合法律要求，但不會 些做法。 主動超越這些基本要求。在 IFC 向合作伙伴企業投資 時，這種情況為 IFC 提供了展示公司治理價值的機 會。 9 IFC 的公司治理理念 增加價值：IFC在公司治理領域中的活動目標是為客戶企業增加價值。這一目 標通過與被投資公司結成合作關係以及與它們一起提高公司治理水平而實現。 對公司治理予以優先考慮：對於潛在融資對象公司，IFC投資人員在考察其公 司治理時，首要任務是確定治理是否為 IFC 與客戶合作的首要任務。 當客戶的做法對IFC的投資構成特定風險或者客戶治理水平有進一步提高的空 間，優先任務就應是提高客戶的治理水平。 風險：一類風險是投資風險，即IFC的投資回報因業績差受到影響（在極端情 況下，會出現企業倒閉）或者IFC和其他投資人可能受到不公正的待遇。另一 類風險是聲譽風險，即儘管IFC的投資得到保護，但公司治理不力會威脅公司 的其他股東和利益方的利益，甚至會損害當地資本市場的可信度。 機遇：首先，客戶公司對實現良好的公司治理的承諾是根本，這正是為什麼它 位居IFC評估公司治理的四個領域的第一的原因。如果IFC希望提高治理水平 的公司是一個不願改善公司治理的公司，則任何公司治理項目只不過是表面的 合規。機遇的第二個方面是，某些國家和市場在進行鼓勵公司治理的法律和法 規改革方面領先於其他國家。對於這些國家和市場，IFC的主要貢獻是通過在 整個公司內實施經過改進的治理做法，落實改革內容。 六個步驟：IFC 的公司治理方法分為六個步驟。 它向客戶介紹了 IFC 的公司治理理念，隨後，投資人員會檢查客戶的治理做 法，並在必要情況下， IFC 將與客戶一同制訂公司治理改進計劃。 第 1 步：第一印象 第 2 步：客戶自我評估 第 3 步：公司治理檢查 第 4 步：公司治理改進計劃 第 5 步：文件記錄和實施 第 6 步：監管 評估中國公司  IFC 框架 在評估中國公司的公司治理做法時， IFC 將獲取四個方面的信息。 透明度和披露 •所有權結構 •信息發佈 •治理結構 •內部審計和內部控制 •重大交易和實質性事件 •外部審計和外部審計員 •公司成立文件 •公平披露 •與公司治理相關的政策 •財務報表 •公司大事記 •股東協議 •公司的公司治理規範 •披露重大交易和實質性事件 •國家的公司治理規範 •調整和自我調整檢查 •合規性責任 •回復信息要求 •股東協議 •與證券公司分析員會談 •接任 •股票海外上市 董事會的結構和職能 少數股東的待遇 •成立董事會 •最終實質所有權 •董事會政策 •股東會議 •議程和會議紀要 •股東會議的參與人和結果 •當前的董事會成員 •關聯交易 •董事會的組成 •控制措施的改變 •獨立董事 •少數股東對董事會成員提名 •專業構成 •其他少數股東權利 •董事會職能 •股東關係歷史 •董事會和管理團隊 •股權的不同類型 •審計和其他常務委員會 •利益衝突和關聯交易 對良好公司治理的承諾 •董事會評估 •企業秘書（董事會秘書） •監事會（檢查委員會） 11 IFC 項目的公司治理 IFC 的活動範圍跨越整個中國。在過去 20 多年融資的 80 多個項目中， IFC 為四川的大型和 小型企業提供了投資和技術援助，為福建的金融機構和重型製造公司提供了支援，為浙江的高 速公路提供了融資服務，並且在吉林鼓勵發展畜牧業。IFC還為前國有企業和新興的私有企業 提供股本和貸款。即使如此，中國各行業和各地區的企業仍缺乏進行私有控制和持股多元化的 傳統，迅速發展的私有領域的出現僅在最近產生了對建立這些企業規範的需求。 即使是希望制定專業做法並且尊重少數股東的公司也經常難以跟上國際最佳做法的發展步伐。 如果不能深深紮根於市場，管理人員就難以獲得改進這些做法的指導意見。IFC能夠與中國的 一些公司合作來彌補這一差距。 改進工業企業的公司治理 國際吉象人造林製品集團 中國迅速發展的經濟和政府最近放開的住房政策，使中國人能夠第一次擁有自己的住房。這一 趨勢促進了住宅建設行業的發展，造成對建築材料的大量需求，例如木地板。直到最近，中國 一直通過進口中密度木地板或使用低質量的本地產品來滿足這一需求。 位於四川的國際吉象人造林製品集團在 20 世紀 90 年代中期進入市場，公司的目標是成為當地 市場中的領導者。PTP的業務模式基於有競爭力的定價、國際質量、當地生產和卓越的客戶服 務。它通過在樂山（距四川省省會成都大約一小時路程的小城）新建生產企業來實現這一模 式。 IFC 最初提供了 3800 萬美元的貸款，幫助 PTP 建立現代化的木材加工廠，設備都從美國 和歐洲進口。公司的林場位於工廠100公里的半徑範圍內，使當地的農民很容易向工廠運輸原 料木材。 根據樂山工廠的成功經驗， PTP 在湖北省建立了第二個生產工廠， IFC 也為其提供資金。 IFC 還對其提供了股本投資。 IFC 鼓勵 PTP 建立強有力的公司治理和其他優秀做法（見第 13 頁），以滿足企業發展壯大的 需求。第一步是引進一家知名的會計公司，以保證PTP的財務會計系統符合國際標準。這使得 董事和股東能夠恰當地評估公司的業績，對公司的財務記錄進行獨立的準確性評估。 “讓別人 來幫助設計和重新檢查我們的系統非常有用。”前任首席執行官 Daniel Spitzer 說：“它幫助 我們預測了很多問題。” IFC 鼓勵透明的管理責任。 Spitzer 說：“我們按照 IFC 制訂的標準仔細地評估所有的業務活 動，以保證它們符合標準。我們還使用這些標準作為內部開展商業道德和內部報告培訓的基 礎。” 為滿足新標準的要求而付出的額外努力是值得的：當 公司創始人準備尋找新股東時，他們高興地發現，他 們的業務運作被國際投資團體認為與其他中國公司不 同。因為建立了良好的會計制度、良好的財務審計報 優秀管理的代表 告並且包含獨立董事的治理體系後，公司發現國際投 資銀行希望對公司進行投資。 在很多情況下，願意在公司治理方面追求高標準的公司 也樂於採用其他業務領域的最佳做法和現代化管理方 2004 年 7 月， PTP 被出售給 Carter Holt Harvey —尋求 在中國市場開展業務的澳大利西亞 （Australasia）第四 法。國際吉象人造林製品集團就是一個良好的例子。 大紙製品公司。 Spitzer 說：“他們對我們的管理能力 IFC 能夠在多個領域支持這些努力，幫助提高公司的影 和政策進行了考察，尤其是公司治理和良好的報告體 響力，同時提高業務價值。 系。毫無疑問，我們在公司建立的透明度使我們更具 吸引力。在我們被收購之前，我們擁有30人組成的買 資訊技術：因為 PTP 擁有不同的中國和海外客戶， IFC 方小組，負責檢查不同的財務和運作問題。 IFC 報告 鼓勵公司購買和安裝企業資源系統（ERP）軟體。通過 涉及了所有這些領域。”經過這些努力， Carter Holt 將訂購、採購、財務和生產資訊鏈結在一起，ERP系統 Harvey 確定 PTP 滿足要求，使交易得以進行。 形成了一個資料網路，將樂山和湖北工廠以及六個辦事 Spitzer說：“可以確信，在買方的眼中，我們作為IFC 處和多個零售點和倉庫連接起來。該系統還允許管理人 客戶和合作夥伴的聲譽對我們極有幫助。投資人知道 員有效地監督庫存水平，使公司能夠更快地對客戶需求 我們一直持謹慎和負責的態度，並且有合乎道德的商 的變化做出回應。 業做法。他們還知道，我們能夠遵循國際管理體系有 效地開展運作。毫無疑問， IFC 是我們的一個極為重 環境健康和安全：IFC 與PTP合作制訂了評估環境、健 要的參考。” 康和安全體系（EHS）的準則—幫助公司滿足國際標 續第 14 頁 準。這些問題在整個企業範圍內都得到了解決，並整合 到公司的整體業務職能中。結果，PTP成為木製品行業 第一家獲得 ISO 14000 管理能力認證的公司。 環保：由於是在一個利用天然資源的對環境敏感的行業 內開展業務，PTP認識到，自己承擔著最大限度降低浪 費和保護人造林的責任—以環保、可持續發展的方式運 作。公司的舉措包括最大限度降低木屑、廢水排放、甲 醛釋放和雜訊污染的風險。 13  樂山及周邊地區也從PTP的成功中獲得了益處。公司工人中有許多來 自國有企業下崗的當地人。以前種植低利潤農作物的農民開始在山上 種植生長很快的多種樹木，這些樹木不要求精耕細作，例如桉樹和松 樹。木製品的運輸間接地在貨運、裝貨、物流、鐵路甚至海運方面提 供了就業機會。當地傢俱公司也能夠擴大產 品線，提高產品質量，吸引新的商業，從而 “在買方的眼中，我們作為 IFC 客戶 提高整體生產水平，創造新的就業機會。公 和合作夥伴的聲譽對我們極有幫助。 司與IFC 合作大獲成功，引導其他當地公司 找到IFC 提供指導，從而為IFC 創造了新的 他們知道我們一直持謹慎和負責的態 客戶關係。 度，並且有合乎道德的商業做法。” PTP 總經理程正先生指出，“許多公司都樂 意與IFC 合作，因為它們希望獲得可靠的融 資。但要注意，它們不能僅有短期的目標。管理能力、專業知識以及 營造透明的文化更為關鍵。因為從長期來講，這些方面將產生更大的 戰略優勢。”他說。 成都華融化工有限公司 成都華融化工有限公司展示了私有企業如何管理，使原效益不佳的國 有企業轉型為能夠獲利並為當地經濟做出貢獻的企業。公司還為通過 提高公司治理水平促進這一轉型過程提供了一個模式。 華融公司於2000年由中國最大的私人控股公司新希望集團成立。公司 收購了位於成都西四十公里的資不抵債的國有企業—成都化工股份有 限公司。工廠的主要產品是高純度氫氧化鉀（KOH）片，廣泛用於各 種工業，包括性電池、化妝品、食品添加劑和藥品。公司的另一種 產品PVC是一種塑料原材料，用在建築、家用電器、汽車和傢俱中。 新希望集團為公司注入新的管理能力、流動資本和當地市場知識；IFC 提供了 320 萬美元股權和 1600 萬美元貸款。 IFC 還制訂了新的財務管 理、公司治理和環境保護準則。儘管新希望集團是當地經驗豐富的成 功的管理者，但在向董事會提交計劃或通過董事會有效地幫助公司制 訂合理的長期商業決策方面缺乏經驗。  IFC 項目的公司治理 “IFC 制訂了多方面的規則，並勾畫了整體藍圖。這些 董事會領導整個企業的變革鼓勵公司制訂將薪籌與績 規則和細節由新希望集團執行，雙方是伙伴關係。” 效掛漖的薪資系統。管理層摒棄了終身雇用的政策， 一位高級經理說，“IFC 提供的主要援助是幫助管理 而且拋棄了根據資歷自動升遷的做法。員工的工資與 層在董事會層面以下進行業務經營。 IFC 鼓勵管理層 業務單位的績效掛漖，並隨着產量浮動。 向董事會議提供明確的議程，並且根據議程召開會 議。” 華融公司的董事會負責控制總經理和財務經理的聘 用。董事會對管理層的報告有更大的信心，並且在管 通過使董事們知道如何才能促進業務的成功，管理層 理結構中建立了額外的檢查機制，以確保公司施行專 對建立控制措施和良好的會計制度有了更深入的理 業、誠實的做法。 解。為了滿足董事會的要求，華融公司建立了嚴格的 內部報告體系，並通過審計進行驗證。與通過大量資 董事會領導的改革加上投資和管理能力的提高相結 金引入外部顧問來滿足國際標準的許多國外公司不 合，幫助新希望集團將一個效益不佳的化工廠轉型為 同，華融決定盡可能地通過內部資源和人員來滿足新 高效益的公司。變革不僅僅包括公司治理，還顯示了 的要求。 公司在整個公司範圍內施行最佳做法的承諾。公司通 過新的水處理設施改善了對環境的保護做法，並且注 雖然員工要學的東西很多，華融之所以依賴內部員 重在工人安全方面採用更高標準，以幫助員工提高士 工，是因為管理層加強了內部能力和技能，以保證即 氣和效率。 使在系統實施後也能幫助維護一個較好的報告體系。 母公司新希望集團也通過獲得管理資源在以後收購國 經營三年後，華融公司的銷售額翻了三番，達到3000 有企業的活動中實行類似的做法而獲益。 萬美元。到2003年，當工廠的生產能力達到極限時， 華融公司可生產國際質量的 KOH 和 PVC ，並出口和 使業務擴展到美國、日本和韓國市場。 15  公司還對一直努力進行國有企業改革的四川省當地經濟做出了突出貢 獻。公司收購成都化工廠時，使大約六分之一的員工重新上崗，並成 為下崗工人再就業的一個重要渠道。雖然發展歷史較短，華融公司比 當地其他公司吸收了更多的下崗工人，被市政府評為當地經濟突出貢 獻單位。公司還聘用農民負責兼職運輸和清潔工作，使許多人的收入 達到種地收入的兩倍。 成都華融公司始終保持良好的經營狀況，公司的所有者和管理層認 為，通過實施優秀的做法提高責任感促進了公司績效的提高。新希望 集團將國際標準做法還應用到其他對國有企業的投資項目以及其他投 資活動中。 “過去，我們也有一些國有企業改革的經驗，但華融的規模更大。” 新 希望集團主席劉永好說。 “我們認為我們在達到國際標準方面，需要 管理上的幫助和指導。國有經濟的傳統為支持對於私人股東透明的業 務沒有提供規則和指導。因此， IFC 可通過鼓 勵優秀做法和創建示範公司來履行其推進私有 “通過與 IFC 合作，我們學會了 領域發展的職責。為了有效地實現這個目標， 制 訂 更 詳 細 的 商 業 計 劃 ， 並 遵 IFC 需要特別制訂一個方案，以改變我們的客 戶中通常很難改變的企業文化。 IFC 還努力在 循國際標準。” 合作關系建立之初即檢驗和了解客戶承諾的嚴 肅性。我們認為 IFC 可幫助將新希望集團介紹 給更多的國際企業。”他說，目前， IFC 正積極幫助新希望集團進軍 新的行業（例如天然氣）和新的市場（例如深圳），而這些行業和市 場都是新希望集團從未涉獵的。劉永好說：“通過與 IFC 合作，我們 知道了在與國際化伙伴合作時應考慮哪些方面的因素。我們需要制訂 更詳細的商業計劃，並遵循國際標準。” 欲瞭解 IFC 工業項目的更多實例，請參閱第 28 頁的附錄。  IFC 項目的公司治理 “我們必須在一開始就使公司了解到，我們所做的究竟 司可能很贊同更有力治理的概念，但提高治理水平要 有何價值。”IFC 東亞太平洋局副局長馮桂婷（Karin 求多方面的承諾。許多公司已經發現（在 IFC 承諾投 Finkelston）說，“每個公司好像都認為僅僅是我們的 資之前或之後），它們不願意或不能夠進行必要的變 名氣就非常有幫助了。但實際上與我們合作需要做大 革。 IFC 通過設立退出安排來推動這些高標準的執 量的工作。” 行。 每個投資項目都有風險，必須將 目前在中國，法律改革和規章 IFC 必須在一開始就與公司達 這些風險降至最低限度才能保證 制度的統一實施使企業陷入了 IFC 參與某個項目的價值以及對 成一致意見，即我們所做的 進退兩難的境地。管理人員可 項目發起人的價值。 能會抵制國際認可的做法，只 能夠創造價值。 是因為如果試圖率先提高透明 因此， IFC 要求潛在客戶表達願 度和責任，當地政策或法規執 意逐漸轉向採用國際公認的更好 行環境會將其逐出市場。 的公司治理做法。“變革不可能在一夜之間發生。” 馮桂婷女士說，“您必須確定需要變革的地方，確定 IFC 在與中國偏遠內陸城市中的一家公司合作時遇到 這些變革的優先順序，之後進行逐步改變。要改變一 了這種情況—在整個地區，私有企業很少，失業率一 個機構的文化需要時間。” 直居高不下。 IFC 開始與有大量問題需要解決的這家 工業公司合作。 IFC 開始與公司接觸時，發現公司每 儘管 IFC 在鼓勵更好的公司治理做法方面取得了巨大 天要向當地河中傾倒數千噸大部分未經處理的廢料， 的成功，但並非所有項目都取得了預期的成果。經驗 而且工人的安全防護措施也不完善。管理層需要解決 表明，這種情況是因為客戶低估了改變公司治理制度 這些問題，並且控制所面臨的污染和安全風險。該公 所需的承諾。當地的管理人員在權衡利弊之後可能會 司應該進行公司治理改革。 抵制更好的做法，因為這會破獲傳統的商業做法。公 17  小型企業的治理 中國項目開發中心是由多國政府共同出資建立、由世界銀行集團國際金融公司 管理的國際援助機構。其宗旨是扶持中國四川省中小企業的發展。該機構已經 制訂了公司治理計劃，該計劃由加拿大和意大利政府出資，用於支援小型企業 實施最佳做法。在中國，許多企業，尤其是國內上市公司，還未認識到良好的 公司治理做法的好處。通過與企業合作實現股東會議、董事會和管理團隊的改 進，該計劃旨在提高投資人對小型企業的信任度。 “儘管投資人依賴中央政府頒佈新法律來治理上市企業， 決定這些變革的優先順 但我們仍能夠通過許多方面來幫助目標不明確的中小型 序，並且逐步過渡。 企業提高公司治理水平。”中國項目開發中心總經理 Mario Fischel 說。 該計劃旨在為這些企業提供咨詢服務，幫助它們建立董事會，並教育它們如何 組織股東會議。該計劃提供了範本，用於幫助準備公司文件。另外，該計劃還 為會計公司推出了培訓課程，以幫助這些公司與中小型企業合作，根據國際和 國內標準編制審計報告。 該計劃提供支援的第一個協議是與晉江泡沫材料公司、廣林電器集團和大陸希 望集團簽訂的。這些公司接受量身定制的技術援助和支援，以逐步改進企業的 治理結構和做法。支援的內容包括為董事會和管理層提供特定的培訓和定位講 座；檢查企業文件和內部決策流程；組織改組；準備和召開股東會議；並針對 特定公司治理問題的解決提出建議。IFC希望依靠與客戶的關係幫助客戶通過 與金融機構密切合作獲得資金，向其他小型企業展示採用最佳做法的好處。 在公司與 IFC 發展關係的早期階段，一位審計員發現了公司的非正規運作問 題，IFC與公司管理層承認了這一情況。管理層承認過去會計做法中的缺點， 並且同意將來所有的財務報表將依照國際會計標準進行審查。 儘管開頭振奮人心，但公司管理層後來拒絕完全透露財務信息，而這是IFC提 供資金支持的條件。公司認為，實施 IFC 的建議會使公司承擔更大的稅務壓 力。在競爭對手並未採用這些做法的市場中，管理層認為根據國際會計標準開 展運作會使公司喪失競爭優勢。最後，IFC被迫出售其股份—這是一個雖然令 人失望，但卻是必要的步驟。  IFC 項目的公司治理 提供知識資本 分享當地和國際理念 中國政府已將公司治理作為現代化企業制度的核心元素。這 世界銀行集團和經濟合作與發展組織共同建立的全球公司治 一政策反映了中國建立市場制度所取得的巨大進步，以及對 理論壇是發展中國家的公司治理高標準和做法的倡導者、支 改變企業行為的重視。為支持這一政策，IFC東亞太平洋局 持者和傳播者。該論壇為全球公司治理領域的領先者提供了 與世界銀行東亞太平洋地區的私營部門發展組，發表了 《中 一個交流的場所。私營部門顧問小組（PSAG）提出了公共 國的公司治理和企業改革：建立現代化企業制度》 的研究報 部門和私營部門合作的主題，許多來自發展中國家、發達國 告。國務院發展研究中心對這一研究提供了大力支持。 家和轉型經濟國家的知名的商界領袖以個人身份參加了這一 2001 年 5 月，世界銀行集團和國務院發展研究中心在北京 小組。全球公司治理論壇的私營部門顧問小組由美國公司治 舉行研討會，對研究報告的草案進行了討論。 理先驅者 Ira Millstein 領導，為全球範圍內改善公司治理做 法起到催化作用。 2002 年，在世界銀行、國務院發展研究中心和國家會計學 院共同舉辦的入世後中國的公司治理改革國際會議上，發佈 2003年1月，PSAG在上 中國一些 CEO 瞭解怎樣吸 了這一研究報告。寧夏大學通過全球發展學習網絡參加了這 海召開會議。包括來自 一計劃。參加會議的人員包括來自北京的400多名中國和國 PSAG 投資人職責任務組 引私有領域內機構投資人 際專家和政策制定人員以及寧夏大學的 70 多名人員。 代表在內的小組在 TIAA- 提供的長期資本。 CREF 的 Peter Clapman 世界銀行行長沃爾芬森 帶領下，參加了由中國證券委員會和上海股票交易所共同主 IFC 和世界銀行的研究是 先生在主題演講中說， 辦的會議，之後與中國企業主管舉行了會議。IFC東亞太平 “中國當前公司治理的最全 中國在剛剛開始履行其 洋局局長Javed Hamid做了演講，介紹了進一步改革公司治 加入 WTO 時所作承諾 理的可行領域。PSAG為中國企業介紹了美國、歐洲和亞洲 面的項目”。 的同時把公司治理作為 其他地區的行業理念。 政策重點，這本身就是 一個強烈的信號：政府決心致力於推進市場化改革。 兩百多位中國企業領導人參加了會議。會議提供了這樣一個 機會，供以討論全面面臨的公司治理問題以及中國最近幾年 這份研究被《中國經濟評論》雜誌認為是“中國當前公司治 取得的顯著進步 （主要得益於中國證監會的領導）。中國證 理做法的最全面的項目”。這一工作明確地描繪了中國在建 監會強調了中國推動公司治理的決心。中國證監會已經為中 立現代化金融機構和高效資本市場過程中的治理問題，並解 國企業董事會中的獨立董事提供了基礎培訓。會議之後，論 釋了為何說目前澄清中國企業所有權的努力對國家整體經濟 壇和IFC開始鼓勵建立中國公司治理委員會或協會。在全球 改革計劃至關重要。研究報告針對中國提高公司治理水平的 範圍內對此類委員會的支持是論壇全球使命的關鍵部分。中 政策和法律框架、步驟和制度提出了大量的建議。 國建立這樣的組織的時機已經成熟。 該研究旨在使那些對中國公司的公司治理有興趣的人，了解 會議之後，PSAG投資人職責任務組與來自中國知名上市公 中國公司公司治理現狀並為其提供未來參與公司治理改善的 司的高級主管舉行會議。“這些 CEO 們非常清楚怎樣才能 新思路和新方法及支持和參與未來改進的新理念。 吸引我們所代表的、長期的私人資本。”Peter Clapman 說。像 Capital Group 這樣的投資人已經在中國積極活動， 研究反映了IFC和世界銀行日益注重將提高公司治理水平作 其他幾家投資人則已經開始調查最近中國公司向合格的機構 為滿足市場體制要求並實現可持續經濟增長和消除貧困的總 投資者開放的情況。任務組得出結論，至少從某種程度上 體目標的一部分。在中國，世界銀行多年來始終致力於支援 講，中國仍面臨着嚴重的結構問題，在對更多投資人產生吸 金融領域、企業重組、會計以及法律和司法實務方面的政府 引的更大市場形成之前，必須解決這些問題。但是，他們非 改革，對公司治理制度的發展做出了直接的貢獻。 常欣賞真正採用這些優秀做法的先驅者。 19  金融機構 金融機構在經濟發展過程中扮演關鍵的角色。高效的機構負責將資本分配給 能夠最有效利用資金的企業。全面深化的金融領域是建立當地企業的基礎 （無論規模大小）。企業的成立和成長需要強有力、有競爭力而且廣泛的國 內資本來源。 在中國， IFC 的一些最大規模的股本投資主要集中在 激烈的競爭幫助金融機構集 銀行領域。作為中國銀行和非銀行金融機構的股本投 資人， IFC 對於提高公司治理標準非常感興趣，而且 中精力實現分化。 我們的大規模股本投資為更有效地在這一領域產生影 響提供了一個平臺。 公司治理防護措施不僅保護金融機構的投資人。對於存款機構，由於人們的 畢生存款可能面臨風險，良好的公司治理對於保護其他利益相關方的利益至 關重要。IFC在金融機構開展的公司治理工作是我們在經營上提供支持的補 充︰即引入信譽分析、風險管理和投資監控以及內部控制風險的最佳做法。 儘管中國的銀行面臨着內部流程和治理水平不足的問題，但 IFC 的經驗指 出，大多數銀行希望有機會改善這些做法。越來越多的金融機構的管理層認 識到，在激烈的競爭迫使他們採取行動之前，他們願意主動實施更好的做 法。由於加入WTO而形成的自由化市場使這些機構集中精力實現與競爭對 手的分化。對於希望採用最佳做法的機構，與IFC的合作使它們開始在市場 上遙遙領先，並且改善品牌形象，提高融資的能力。 建立現代化的上海銀行 上海銀行是動作較早的一家銀行。上海銀行是一家業務全面的商業銀行，主 要任務是為私有中小型企業提供支持。上海銀行成立於 1995 年，是在信用 社的基礎上建立的。上海銀行見證了上海浦東新區（市政府劃出的一個區， 目標是成為國家新的金融中心）各家銀行的建立。隨着潛在國外和當地競爭 對手的出現，局面開始發生變化。 IFC 開始與上海銀行合作，實施了一個技術援助項目，旨在改善其經營慣 例，該項目由歐盟和日本政府出資。由於管理層願意接受這種援助，因此， 上海銀行被確定為公司治理改革的優秀候選者。在知名金融機構中引入更好 的治理標準是IFC的一項優先任務，因為這將對上海甚至中國的其他銀行產 生潛在的示範影響。 IFC 的目標將其建成一個可作為榜樣的領先機構。 IFC 需要建立更牢固的關係，為上海銀行提高公司治理水平提供必需的支 持。 2000 年， IFC 投資近 2500 萬美元獲得上海銀行的一小部分股權。現 在， IFC 能夠作為股東影響公司治理做法，而不是作為外部顧問。作為股  IFC 項目的公司治理 東， IFC 還能夠要求進行環境和社會檢查以及提供年 在對中國企業普遍存在的一種心理預期提出了挑戰， 度環境績效報告，從而增強銀行運營的總體持續發展 即升遷單純取決於資歷。 IFC 與銀行一起確定了獎勵 能力。 績效的基礎，這在上海銀行產生了爭議，而且讓很多 人難以接受，但這對於銀行轉型為以利潤為導向的機 最大的變化是董事會。 IFC 鼓勵上海銀行提高董事會 構至關重要。 議的頻率，並提高向董事提供的信息的質量。開始時 許多中方董事所提問題很少，且銀行管理層僅提供價 信息披露。通過與 IFC 合作，上海銀行以多種方式實 值有限的信息。但最終，本地董事開始提出自己的問 現了報告流程的現代化。例如，截止到2003年，銀行 題，許多問題非常有挑戰性，涉及銀行貸款、存款的 年度報表中公佈的財務信息根據中國會計標準計算， 利率變化、資本充足率、盈利能力以及其他關於銀行 而非國際會計標準。事實上，上海銀行已經匯總了國 績效的關鍵資料。 際標準資料，但並未公佈，原因是擔心相關利益方會 誤認為是兩套互相衝突的財務資料。 IFC 與管理層一 隨着變革過程的展開，上海銀行設立了獨立的董事會 同說服了銀行開始在年度報表中公佈符合國際會計標 級委員會，包括風險管理、審計和薪資委員會，擴大 準的資料。 了董事會的監督許可權。這樣促進了以下方面的持續 變化： 上海銀行通過改善公司治理制度，得到了廣泛的關 注。這是㶅豐銀行在 2003 年決定購買銀行 8% 股份的 風險管理。為了加強銀行風險的管理，上海銀行擴展 關鍵因素。這是海外商業銀行向中國銀行投資的首 了信貸管理部門的許可權，將其轉化為風險管理部 例。外資股權的總比例已達到 18% ，上海銀行的國有 門，並設立信貸檢查中心，在批准之前對大額貸款進 股權比例下降，實現了股東的多元化。 行審查。銀行建立了識別、評估和管理風險的制度， 並採用了標準的評級體系，供內部使用。銀行還設立 商業銀行 了抵押回收部門，集中管理未執行的大型資產。 除了上海銀行外， IFC 還致力於在中國另外五家商業 環境保護。 銀行普遍面臨 着 越來越嚴格的審查，因 銀行進行股權投資，包括其他三家城市商業銀行—規 此，上海銀行也採取措施管理與項目融資有關的環境 模小、地理範圍有限的貸方，對中國境內資金不足的 問題導致的潛在責任。銀行建立了環境管理系統，確 小型企業提供關鍵的支持。 IFC 還複製了上海銀行的 保貸款活動符合中國法律，並指定兩名高級主管負責 培訓課程，向多家銀行提供技術援助項目。這些項目 對所有項目執行環境評估。 包括通過中國項目開發中心向成都的城市商業銀行提 供援助。作為支持項目的一部分， IFC 不斷提供技術 審計。銀行成立了董事會下設的審計委員會，負責保 援助，包括運作實踐，並致力於改善銀行的公司治理 證外部審計員執行的工作的完整性和客觀性，並評估 制度。 銀行內部控制措施是否有效和完整。因為管理層不再 是審計員的客戶，審計員不會接受管理層的壓力，而 儘管 IFC 投資的銀行都表現出願意採用更好的做法， 且更可能會保護銀行少數股東的權益。 但仍有許多工作要做。隨着 IFC 與小型商業銀行的關 係逐步成熟， IFC 希望提供更多的技術援助，以提高 主管薪籌。銀行成立了薪資委員會，負責審查高級主 公司治理水平，以及金融機構的能力。援助包括公司 管的薪籌，為高級管理人員制定按績效升遷的標準。 治理評估以及獨立董事的確定和任命。援助還包括開 標準涉及獲利能力因素，例如股本回報率、資本充足 展公司治理概念的培訓以及董事會在監督會計、審 率以及不良貸款率。紅利與管理人員滿足績效目標的 計、法規遵循、戰略規劃、人力資源和主管薪資方面 能力掛漖，從而使升遷過程更加透明，並且明確了董 的培訓。 事會對高級管理人員的期望。此外，審計委員會的存 21  IFC 對中國商業銀行的支援 銀行 IFC 投資時間（財政年度） 北京銀行 2005 上海銀行 2000-2002 成都商業銀行 非投資項目 中國民生銀行 2003 興業銀行 2004 南京商業銀行 2002 西安商業銀行 2003 非銀行金融機構： IFC 在保險行業的工作 儘管存在諸多限制，但商業銀行仍是中國企業正式融資的主要來源。迅速發展的經濟得益于更 廣大、更深入的金融服務市場的發展，然而，中國許多基本金融機構或者是國家壟斷，或者是 發展水平低下。隨着中國進入WTO，金融領域將逐漸向國外競爭對手開放。中國的公司要想 開展競爭，必須快速發展壯大。良好的公司治理將為這些非銀行金融機構的發展保駕護航。 IFC在非銀行金融機構中提高公司治理水平的主要貢獻是在 更好的做法為提高投資人信心、 保險行業。位於北京的新華人壽保險公司的主要業務是在中 提高企業績效及提高獲得資本的 國各大城市銷售保險。新華人壽成立於1996年，是獲准在全 國範圍內開展人壽、健康、養老保險業務的五家保險公司之 能力提供了一個手段。 一。 中國保險制度經過改革，外資可以持有新華人壽25%的股權，公司吸引了多家國外投資人的興 趣，包括一家國際知名的人壽保險公司。IFC在公司擁有股權。通過利用國外投資人的資本， 新華人壽已成為市場上的領先者，並且隨着中國保險市場在加入WTO向國外開放，新華人壽 已成為國外保險公司的有力競爭者。 IFC 在新華人壽的股權投資鼓勵實施更好的做法。 會議制度。董事會議和股東會議的目的是使他們從不同層面考慮問題。股東一般僅針對重大問 題提供意見，而董事負責監督整個企業。董事一般決定哪些決議需要股東批准。新華人壽對這 兩個會議進行區分，以澄清每個會議的目的。此外，公司現在可以提前向股東通知會議時間。  IFC 項目的公司治理 會議議程。作為改善做法的承諾的一部分，新華人壽 管理層開始提供與重大議程有關的文件。過去，股東 或董事會成員通常是在會議期間簡要評審之後批准某 個項目。通過提前提供文件，公司現在可以保證各方 成都小企業信用擔保公司 有時間評審重大問題，而且董事會成員有足夠的機會 提前討論重大問題。 如果不能降低信貸風險，許多銀行都不願意將資金借給 中國資金不足的中小型企業。信用擔保機構是降低這些 財務信息披露。 IFC 鼓勵在新華人壽提高透明度和良 風險的一個渠道。 好的財務信息披露。 IFC 與新華人壽公司合作，幫助 公司更緊密地遵循詳細的披露過程，確保股東和董事 成都小企業信用擔保公司是中國第一家由當地和國外政 會成員瞭解更完整的財務信息，以作出明智的決策。 府合作夥伴共同建立的信用擔保公司（成都市政府和瑞 獨立董事。中國證券監督委員會在2003年年中要求上 士政府）。儘管該機構本身由政府出資，但 IFC 決定為 市公司的董事會成員中必須有三分之一的獨立董事。 企業提供支援，並鼓勵在治理和運作方面採用最佳做 新華人壽過去並沒有獨立董事。在 IFC 的鼓勵下，並 法，因為其對私有領域的發展具有潛在的影響。 且由於公司希望上市，新華人壽在公司上市之前就按 所要求的比例任命了獨立董事。 為了使該公司的治理方法與國際標準保持一致，中國專 案開發中心提供了全面的支援： 董事會上的對話。在中國的股東中，向高層管理人員 提出問題並不是普遍接受的文化。如果處理不當，問 題通常會被忽略，而不是被視為提高公司績效的努 起草法律檔。中國專案開發中心幫助起草了法律檔，包 力。在新華人壽，更好的做法幫助公司形成了這樣一 括規定股東權利和義務的詳細股東協議。協定規定了公 個氛圍，即允許向管理層提問。許多中國股東已經變 司董事會的工作程式，並規定了股東、董事會成員和管 得會主動提出問題。目前，董事長善於接受股東和董 理層的許可權。中國專案開發中心還幫助改善了公司的 事會成員的問題，將此看作澄清事實或者接受反饋的 章程，並幫助管理層制訂了規定公司價值和戰略使命的 一個機會，以促進進一步的變革。 行動守則。 董事會特設委員會。 IFC 幫助新華人壽成立了委員 組建審計委員會。中國項目開發中心幫助公司選擇了具 會，以提高董事會的監管能力。現在，審計委員會定 期開會，詳細討論預算，投資委員會的成立也正在討 有審計和金融背景的董事會成員，他們有能力同外部審 論之中。推選委員會和薪籌委員會也同樣運作良好。 計師溝通和挑選外部審計員。 儘管這些步驟看起來是基本的標準公司的做法，但對 提高管理層和董事會的效率。管理人員和董事會成員的 目前的中國公司來說，這是一個巨大的進步。 職責明確區分，以保證董事會成員明確公司的戰略，並 使管理層能夠實施。另外還制訂了適當的激勵體系，使 IFC 與中國公司和金融機構合作的經驗正幫助我們利 高層管理員的薪資水平與市場水平一致，幫助公司吸引 用更好的公司治理做法，將其作為促進私有領域發展 的關鍵工具。在我們的中國客戶公司中，良好的做法 和留住更優秀的高級主管。 為提高投資人信心、提高企業績效和增加資本提供了 一個手段。 23 支持市場監管 儘管中國的監管手段正迅速變化以適應市場經濟的挑戰，但仍有待進一步發展。IFC通過確定 當前制度的差距、對現有法律法規發表看法，以及回應監管部門對提高關鍵領域監管能力的需 求，尤其是與金融市場相關的領域，為中國建立有效的監管框架提供援助。 走上正軌 幾年來，中國監管部門的官員對實施改革表現出的熱情令人印象深刻，尤其是通過立法和規章 的變化提高公司治理水平。在某些情況下， IFC 會對規章提出意見。而在其他情況下， IFC 在 公司層面，尤其是實驗項目中的經驗通過持續的對話傳達給監管部門，幫助在制訂更全面、更 有意義的規章制度方面提供意見。 2001年初，中國證券監督委員會頒佈了一系列規章制度，表明在規章制度與國際標準接軌方面 邁進了一大步。這些規章制度包括要求季度報告；審查和任命獨立董事的指導準則；旨在增強 信息披露、改善股票市場運行以及上市公司檢查程序系統化方面的規則；全國性的公司治理法 案；以及關於季度報告格式和內容的法令修訂。最近，出臺了旨在提高少數股東地位的規章制 度。 IFC 對中國證券監督委員會制訂的《上市公司治理準則》的多個草案提供了意見，該法案在 2002 年完成。 IFC 還對中國人民銀行制訂的《股份制商業銀行公司治理指引》的草擬提供了綜 合的意見。 除了建立制度框架實現更好的公司治理之外，實施方面也取得了巨大的進步。例如，中國證券 監督委員會開始將贏利能力較差的公司摘牌，甚至關停那些企業治理做法較差的公司。 中國的保險業等行業領域的私人投資剛剛興起，監管也剛起步，監管部門可能希望在政策制定 上獲得支持。 IFC 通常與監管部門合作尋求可供中國參考的國際作法。 IFC 為中國保險監督委員會提供了價值 250,000 美元的技術援助項目。該項目對幾個發達市場 的規章制度進行了對比研究，包括歐共體、美國、加拿大、澳大利亞、新加坡和中國香港。項 目由中國保監會設計，並組織了一個團隊進行調研；IFC安排澳大利亞政府的出資。通過該項 目獲得的信息幫助中國官員制定了符合國際最佳做法的監管制度。 儘管這些初期的成果令人振奮，監管部門仍面臨多方面的約束。監管機構可能缺乏調查違規現 象的權利或政治意願。“所有監管部門會告訴您，它們沒有足夠的權力。”中國一位高級證券 官員這樣說：“通常情況下，只有出現醜聞才能使立法機關和監管部門真正迫切地施行這些規 則。” 培養獨立董事 實施還需要一定的時間 在全球範圍內，董事會會議室都是實現有力治理的戰 有資格的候選人—即瞭解並能夠執行獨立董事職責的 場。然而，對於中國新出現的私營企業來講，董事會 有經驗的人員—幾乎沒有。中國證監會已經認識到需 是一個新的概念。在過去的國有企業中，管理者以及 要進行能力培養，以滿足對更多獨立董事的要求。中 黨政領導在企業經營中起主要作用。在中國，董事會 國證監會推出了培訓項目，旨在培養和培訓上市公司 正逐步取代這些治理機制。目前，培養一批有能力的 的企業主管。這種培訓方式本身就面臨着許多挑戰。 董事（尤其是獨立董事）可能已成為決定中國從舊的 中國獨特的文化和商業環境限制了世界其他地方的培 公司治理方式向新方式轉型取得成功的關鍵因素。 訓材料的使用。中國需要借鑒西方的經驗，但只有與 當地情況相結合，編制出滿足中國上市公司獨特要求 為了有效地開展工作，董事必須瞭解自己的權利和職 的材料才能使其發揮效力。為應對這些挑戰， IFC 向 責。但是，因為中國缺乏積極獨立的董事會的傳統， 中國證監會提供了幫助。 很多董事並不瞭解自己的權責。董事會是對管理層或 大股東能力進行制衡的最終機制—這對大多數董事來 IFC 與致力於同為亞太地區公司董事提供培訓的組織 講都是一個新概念。通常，他們不能充分瞭解崗位職 —澳大利亞公司董事學院合作。該學院已成為傳播公 責，對董事會的決策機制缺乏基本的瞭解。結果，中 司治理最佳做法的地區機構，並且幫助在亞太地區其 國許多公司的董事會不能有效地運作。如果不能更好 他國家建立了公司董事學院。通過與 IFC 和中國證監 地瞭解董事會的角色並且鼓勵董事更好地開展自我培 會合作，學院設計了針對上市公司董事的培訓項目， 養，這種情況不會發生改變。在許多市場經濟國家 目的是達到以下目標： 中，如果董事不能履行企業信託忠誠職責（fiducial duty），他們要承擔法律責任。儘管有些問題已經得 • 使學習者瞭解商業法、會計、戰略方向和治理的基 到解決，但中國的法律尚未明確規定失職應承擔的後 本原理 果。隨着中國獨立董事的出現，這種情況正在發生變 • 為董事制定行為守則 化。中國證監會已經開始要求每個中國上市公司至少 擁有三分之一的獨立董事。這一規定已經開始提高董 • 為各國培訓師提供培訓和支持，使他們可以獨立提 事會在管理層中的自主權。 供培訓 • 在中國建立董事學院 25 這樣的項目可提高學習者作為獨立董事履行職責的能力，幫助他們提 高專業能力、技能和知識。通過認證中國的教師，該項目還使當地的 教師能夠培訓上市公司的董事和獨立董事。 IFC 還希望保持該項目即使是在脫離外部支持之後仍然有效。這一目 標通過制定培訓內容和課程 （這些內容和課程在項目結束後仍是中國 證監會的知識產權） 以及為能夠在將來繼續培訓公司董事的教師提供 培訓。“我們意外地發現，報名的人數超出了我們的預期。”中國一 位高級官員說， “所以，我們推出了大量的課程。我們在過去幾年內 培訓了10,000人，包括專業人員，例如律師和會計師、機構投資者和 學術人員。現在，我們有大量經過培訓的教師，主要來自清華大學和 復旦大學。課程在深圳、上海和北京舉辦。每堂課的學生人數為 200 到 400 人。” 培訓只是開始。最終，中國必須形成這樣一種商業文化，即：董事瞭 解他們的職責，並能夠以對整個體系有益的方式開展工作。為實現整 個目標，董事的責任必須明確：犯錯或者不能正確履行職責的人員必  支持市場監管 須付出代價。如果有風險，也必須有保障。按國際標 展望未來 準，中國許多董事候選人都不夠富有。如果涉及支付 大筆罰金，他們可能無力承擔。保險公司必須為董事 在監管體系改革和提高公司治理水平方面，中國存在 和官員提供保險，這是一個國際慣例。這將使保險公 着令人振奮的機遇。中國可以分析學習其他市場的成 司承擔更大的責任，從而使市場受益，並鼓勵它們對 功和失敗的經驗，依據全球經驗建立具有堅實基礎的 投保人員進行審查。 監管機構。 但機遇也伴隨着風險—主要是中國私營企業先驅者能 否樹立良好的典範。在一個轉型經濟中，榜樣的力量 是無窮的，因此，當今經濟環境中的慣例可能會對中 國的制度產生長期的影響。 規定固定數量獨立董事的做法有效地開始了這一改善 的過程。展望未來，挑戰將來自公平性、責任、透明 度、管理層的信託責任和公司治理等原則能否深入人 心。這些原則將有效保護投資人的利益，保證中國在 長時間內對資本具有吸引力，從而有利於中國經濟的 長期發展。 27  附錄 IFC 在幾個行業內的支持 項目 財年 行業 公司治理支持 亞投 2004 汽車 IFC 幫助改進做法和政策，組建了董事會的新的審計和薪資委員會。 上華電子 2004 電子 IFC提供公司治理單位編發的材料，幫助選擇董事會成員和建立董事會委員 會。 IFC 在董事會派駐了觀察員，與董事會一起制定更好董事會議程序和 做法。 成都華融化工 1999-2002 化學品 IFC 鼓勵更好的做法，通過在董事會中的席位提供支持，並幫助選擇 外部董事。 IFC 鼓勵改善財務報告和財務報表審計制度。 中國綠能 2004 公用事業 IFC 提供公司治理評估；改進專為以下領域定制的項目：股東權利和公平 對待；董事會；透明度和披露；以及對公司治理的承諾。向相關人員和董 事會成員提供培訓。 高偉達集團 2003 技術 IFC 幫助公司從家族企業轉型為機構投資人支持的專業化企業。 IFC 幫助 公司選任兩個獨立的非執行董事，負責按照最佳國際慣例制定董事會慣 例。公司正準備在香港証僞交易所上市。 IFC 計劃與公司管理層合作解決 與公司治理相關的問題，確保符合上市公司的更高標準。 豐林集團 2004 林業 IFC 鼓勵多方面改進，包括任命可信的審計員和按照國際標準編制財務報 表。公司的纖維板業務與其他業務分開，以提高透明度。董事會將擴大範 圍， IFC 將繼續為公司改進做法提供建議，幫助公司在交易所上市。 吉林正業農業開發 2003-2004 農業 IFC 提供技術援助，開發企業資源計劃系統，以制訂更好的會計制度，提 高慣例和治理公司的透明度。 南京錦湖輪胎 1996-2004 汽車 IFC 在董事會派駐觀察員，提供建議，幫助公司改進慣例。 吉象人造林製品集團 1996-2001 林業 IFC 鼓勵 PTP 在業務擴展過程中建立強有力的公司治理制度，包括採用國 際會計標準和由國際公司進行審計。 山西安泰集團 2004 採礦 安泰集團希望利用合作伙伴關係獲得 IFC 的環境慣例和公司治理最佳慣例 知識。在採用更好的慣例時，公司希望提高聲譽，從而可能在全球上市。 南方鋁業 2004 鋁製品 與 IFC 聯合制定公司治理行動計劃，改善業務慣例。 物美 2004 零售 物美希望 IFC 參與公開上市，表明公司滿足高標準的承諾，以提高獲得資 本的能力。作為股權投資人，IFC 將通過公司治理部門對公司治理方法提 供建議，幫助公司採用更好的慣例。  發表小組 東亞太平洋局局長 何嘉偉（Javed Hamid） 東亞太平洋局副局長 馮桂婷（Karin Finkelston) 主任經濟學家 Stoyan Tenev 項目經理 Desmond Dodd 主作者 Winter Wright 其他作者 謝楠（Shannon Atkeson），任立，朱聞琴 攝影 Greg Girard 設計和製作 Polly Yu Production Limited 電話：+852 2526 0206 • 傳真：+852 2526 0378 • 電子郵件：pollyu@netvigator.com 29